コーポレート・ガバナンス

当社は、企業価値の継続的な向上に努めることで、ステークホルダーのみなさまから永く愛され、信頼され、成長、発展を望まれる企業グループであり続けることを目指しております。社会の発展への貢献を通じてその実現を図るためには、経営管理体制の強化により意思決定の迅速化を図る一方、経営の透明化と公正化を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが、当社の最も重要な経営課題の一つであると位置付けており、次の方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。

• 1.　株主の権利・平等性の確保
• 2.　株主を含む全ステークホルダーとの適切な協働
• 3.　適切な情報開示による透明性の確保
• 4.　取締役会による業務執行の監督
• 5.　株主との建設的な対話

1. 会社の機関

当社は、会社の機関として株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、取締役会は報告日現在取締役12名で構成され、うち4名が社外取締役であります。監査役会は報告日現在監査役4名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。

2. 会社の機関の内容と業務執行、監査機能等の強化プロセス

取締役会は毎月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時招集ができる体制となっております。

取締役会では業務執行上の重要な事項に関する意思決定や方針決定を行うほか、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。また毎月1回取締役会の事前審議機関として「経営戦略会議」が設置され、経営全般にわたる様々な検討を行い、業務執行の迅速化に努めております。

当社では意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営効率化を一層進めるため執行役員制度を導入しております。報告日現在、執行役員は6名であります。

監査役4名は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は取締役会のみならず重要な会議に出席し、取締役の監査とともに適宜、提言、助言を行うとともに毎月1回監査役会を開催しております。さらに、監査役会で策定した監査計画に基づき、営業報告の聴取にとどまらず、重要書類の閲覧や、代表取締役とのコミュニケーション、さらに往査を行うなど取締役、執行役員の業務執行及び業務全般にわたり監査役監査を行うことでコーポレート・ガバナンスの実効性の伴った経営監視を行っております。

3. 会計監査の状況

会計監査人には五十鈴監査法人を選任しておりますが、通常の会計監査に加え、監査計画の説明・監査結果の報告等にも監査役が出席し、相互に活発な意見交換が図られております。

五十鈴監査法人とは、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、公正かつ適切な監査が実施されております。

当社では、コンプライアンスの徹底と内部統制機能の充実を図るためにコーポレート・ガバナンス体制を選択しており、2名の社外監査役を含めた4名の監査役が、取締役の職務の執行を客観的に監査する体制としています。

具体的には、社外監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は重要な決裁書類の閲覧、主要な支店各部並びに営業所の業務及び財産の状況の調査等を行っております。これにより、広く経営監視が可能な体制としております。

あわせて当社は、社外監査役を含めた監査役と内部監査部門との連携体制、社外監査役のサポート体制等により、監査が有効的・効率的に行われる体制を整備しており、経営に対する客観的な監視機能が働く体制となっていると評価しております。

また、当社の経営の意思決定機関として、取締役会があり、社外取締役4名を含む取締役12名で運営されております。取締役会は原則月1回開催しております。取締役会は、業務執行状況の報告を受けて業務執行状況を監督し、また、会社法で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。

1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は2006年5月11日開催の取締役会において会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し基本方針について決議し、以後、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制」に対する当社の方針を明確にするなどのため、5回にわたって基本方針を再決議しております。その内容の概要は下記のとおりであります。

1. 当社及びグループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びグループ各社は、次のコンプライアンス体制を構築する。

• 1)　取締役、使用人の企業倫理意識の向上、法令遵守のため「井村屋グループCSR憲章」（行動規範・プライバシーポリシー）や行動規範を解説した「I-RULE」（井村屋コンプライアンスガイド）を制定し、継続した研修を実施し実行する。
• 2)　企業に何より求められる「透明性の保持」の実現のため、自主的・自律的に監査、検査、社会対応等を行う内部統制部門を設置し、当社及びグループ各社の内部統制システムを構築する。
• 3)　当社及びグループ各社における法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見、是正するための手段として社内通報連絡窓口「コンプライアンスヘルプライン」を設置する。
• 4)　当社及びグループ各社は企業の社会的責任の観点から、外部専門機関とも連携し、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で臨む。反社会的勢力による不正な圧力・要求については断固拒否し、取引を含めた一切の関係を持たない体制を整備する。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）、その他の重要な情報は、これに関連する資料とともに法令及び関連社内規程に従い保存・管理する。

取締役及び監査役は、これらの情報を必要に応じて閲覧することができる。また、グループ各社においても、これに準拠した体制を構築する。

3. 当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理等に関し、リスクマネジメント規程及び本規程に基づく規程等により重要な個々（経営戦略、業務運営、環境、災害等）のリスクに対して責任部署を定め、対応策・予防策を講じるとともにグループ全体のリスクを総括的に管理する体制を確保する。

4. 当社及びグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

• 1)　当社グループは中期経営計画を定め、それに基づき当社各部門及びグループ各社が策定した年度計画等を審査し、年度予算の配分を決定する。
• 2)　当社及びグループ各社の取締役等の職務執行の効率性確保のため、取締役会規則等の社内規程を遵守する。
• 3)　執行役員制度を導入し、経営の意思決定、監査機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と迅速化を図るとともに、取締役会は業務執行状況の監督を行う。

5. 当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

• 1)　当社並びにグループ全体の業務適正を確保するためグループ全体のガバナンス体制、内部監査体制の確保を図り、当社グループ各社を対象にした内部監査を実施し、結果を当社に報告する。
• 2)　関連社内規程により、グループ各社に係る重要事項について当社の経営戦略会議に上程し、取締役会の承認を求める制度で経営管理、業務執行の監視を行う。
• 3)　事業会社社長報告会等の開催により、グループ経営に関する方針の周知を図り、情報の共有化を図る。

6. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及びグループ各社は、情報開示の透明性及び公正性の確保を目的として、信頼性のある財務報告を作成するために、代表取締役（経営者）の指示の下において、関連規程の整備等社内体制の充実を図り、その体制の整備・運用状況の有効性を評価するための内部統制監査を定期的、継続的に実施する。

また取締役会は、代表取締役（経営者）が構築する財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。

7. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が、監査役の職務の補助部門として使用人を置くことを求めた場合、代表取締役の承認を得て、内部監査担当部門をこれにあてる。

8. 前号の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

• 1)　当該使用人の人事評価及び人事異動については、人事担当取締役が事前に監査役会の意見を聞いてこれを行う。
• 2)　監査役の職務を補助する使用人は、その職務にあたっては、監査役の指示に従うものとする。

9. 当社及びグループ各社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他当社監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1)　取締役及び使用人が行う監査役に対する報告は、法令の規定事項の他、次の事項とする。

• (1) 当社及びグループ各社の業務・財務に重要な影響、損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、当該事実に関する事項。
• (2) 当社及びグループ各社の役職員が法令または定款に違反する行為をし、または、これらの行為を行うおそれがあると考えられるときは、その旨。
• (3) 当社並びにグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定。
• (4) 当社及びグループ各社の業績及び業績見込みの重要事項の開示内容。
• (5) 内部監査担当部門の責任者は、内部監査の実施状況または業務遂行の状況及びグループの内部統制に関する活動状況。
• (6) 監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合の、取締役及び使用人の速やかな当該事項についての報告。
• (7) コンプライアンス担当部門は、社内通報連絡窓口「コンプライアンスヘルプライン」の内部通報の状況等について定期的に報告。
• 2)　当社の監査役に報告を行った当社及びグループ各社の取締役及び使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いを受けないことを周知、徹底する。

10. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

• 1)　監査役がその職務について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
• 2)　監査役の職務の執行について生じる費用または債務を処理するため、毎年予算を設ける。

11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

• 1)　監査役の監査に関して、監査役が、監査役会で策定する「監査役会規則」・「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により監査を行い得ること、監査役が、取締役会ほか重要な会議に出席できることなどについて諸規程に明記することによって、監査役監査の実効性を確保する。
• 2)　監査役（または監査役会）が代表取締役及び取締役・社外取締役並びに執行役員等、さらに内部監査担当部門それぞれとの間で、定期的に意見交換を行い相互認識の強化を図るとともに、内部監査担当部門が行うモニタリングにも同席できる体制を整備する。
• 3)　監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家と連携できる体制を整備する。

2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「反社会的活動や勢力には、一切関わりを持たない。また、これらの圧力に対しても断固として対決し、排除する」ことを基本方針として、グループ全員配布の小冊子「井村屋グループCSR憲章」の井村屋グループ行動規範にこれを明文化しております。

反社会的勢力排除に係る対応統括部署はHR室とし、HR室は平素から警察や三重県企業防衛対策協議会などの外部機関と定期的あるいは随時に連絡をとり、必要情報を得る体制を整備するとともに社員への行動規範の周知徹底を図っております。